 قانون تجارت1 |
قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
باب اول
تجار و معاملات تجارتی
ماده 1 - تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده 2 - معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقوض به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در
آن شده یا نشده باشد.
2) تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
3) هر قسم عملیات دلالی یا حقالعملکاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به
هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجادمیشود از قبیل تسهیل معاملات ملکی
یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
باب اول
تجار و معاملات تجارتی
ماده 1 - تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده 2 - معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقوض به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در
آن شده یا نشده باشد.
2) تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
3) هر قسم عملیات دلالی یا حقالعملکاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به
هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجادمیشود از قبیل تسهیل معاملات ملکی
یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
4) تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی
نباشد.
5) تصدی به عملیات حراجی.
6) تصدی به هر قسم نمایشگاههای عمومی.
7) هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
8) معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9) عملیات بیمه بحری و غیر بحری
10) کشتیسازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به
آنها.
ماده 3 - معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب
میشود:
1) کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
2) کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود مینماید.
3) کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود
مینماید.
4) کلیه معاملات شرکتهای تجارتی.
ماده 4 - معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمیشود.
ماده 5 - کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به
امور تجارتی نیست.
باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول - دفاتر تجارتی
ماده 6 - هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که
وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائممقام این دفاتر قرارمیدهد داشته باشد:
1) دفتر روزنامه.
2) دفتر کل.
3) دفتر دارایی.
4) دفتر کپیه.
ماده 7 - دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و
ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید وفروش و ظهرنویسی) و
به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی
را که برای مخارج شخصی خودبرداشت میکند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده 8 - دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از
دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جداکرده هر نوعی را در صفحه
مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
ماده 9 - دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی
منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را بهریز ترتیب داده در آن
دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده 10 - دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و
صورتحسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره - تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورتحسابهای وارده را نیز به ترتیب
تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده 11 - دفاتر مذکور در ماده 6 به استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی
نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامهوزارت عدلیه معین
میشود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن
دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدیدسالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت
خواهد شد.
حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال به علاوه مشمول ماده (135) قانون
ثبت اسناد است.
ماده 12 - دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم میشود باید دارای نمره
ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف استصفحات دفتر را شمرده در صفحه
اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته
با قید تاریخ امضاء و دوطرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود
تهیه مینماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده 13 - کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب
تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود - تراشیدن و حککردن و همچنین جای سفید گذاشتن
بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است
و تاجر باید تمام آندفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.
ماده 14 - دفاتر مذکور در ماده 6 و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به
کار میبرند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شدهباشد بین تجار - در امور
تجارتی - سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده 15 - تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است.
این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضایمدعیالعموم میتواند حکم بدهد و
اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم - دفتر ثبت تجارتی
ماده 16 - در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند
کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعماز ایرانی و خارجی به
استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند
و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزارریال محکوم خواهند شد.
ماده 17 - مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی
که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده 18 - شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید
در کلیه اسناد و صورتحسابها و نشریات خطی یا چاپیخود در ایران تصریح نماید که در
تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از
دویست تا دو هزار ریال محکوممیشود.
ماده 19 - کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت
عدلیه تشخیص میشوند.
باب سوم
شرکتهای تجارتی
فصل اول
در اقسام مختلفه شرکتها و قواعد راجعه به آنها
ماده 20 - شرکتهای تجارتی بر هفت قسمت است:
1) شرکت سهامی.
2) شرکت با مسئولیت محدود.
3) شرکت تضامنی.
4) شرکت مختلط غیر سهامی.
5) شرکت مختلط سهامی.
6) شرکت نسبی.
7) شرکت تعاونی تولید و مصرف.
مبحث اول - شرکت سهامی
1 - کلیات
ماده 21 - شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام
تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهامآنها است.
ماده 22 - در اسم شرکت سهامی نام هیچیک از شرکاء قید نخواهد شد - در اسم شرکت
باید کلمه (سهامی) قید شود.
ماده 23 - سهام ممکن است با اسم یا بیاسم باشد.
ماده 24 - سهام بیاسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته
میشود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد - نقل و انتقالاین نوع سهام به قبض و
اقباض به عمل میآید.
ماده 25 - انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً
یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضانماید.
ماده 26 - سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی - سهام غیر نقدی سهامی است که در
ازاء آن به جای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه وامتیازنامه و غیره داده شود.
ماده 27 - قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت تجزیه) متساوی خواهد
بود.
ماده 28 - در صورتی که سرمایه شرکتهای سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام
یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هر گاهسرمایه زائد بر دویست هزار
ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یک صد ریال نخواهد بود.
ماده 29 - مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (اعم از بااسم یا
بیاسم) نمیتوان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی کهقبل از تشکیل شرکت به کسی
داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که به دارندگان این
قبیل اوراق وارد شده است.
تا زمانی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمیتوان سهام بیاسم یا تصدیق
موقتی بیاسم انتشار داد.
ماده 30 - کسانی که تعهد ابتیاع سهام کردهاند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی
سهام خود را نپرداختهاند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهندبود اگر چه سهام خود را
به دیگری منتقل کرده و منتقلالیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.
ماده 31 - بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسی که تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از
تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه اساسنامه شرکتآن را تجویز کرده باشد
که در این صورت منتقلالیه مسئول تأدیه آن بقیه است.
ماده 32 - هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را
نپردازد علاوه بر آن وجه به خسارات تأخیر تأدیه (از قرار صدیدوازده در سال و به
نسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.
ماده 33 - اساسنامه شرکت میتواند نسبت به اشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری
اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیهقیمت سهام مقدار تأدیه شده
از آن بابت بلاعوض تعلق به شرکت یافته و تعهدکننده نسبت به سهام تعهدی هیچ حقی
نداشته باشد لیکن در این صورتپرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه به وسیله
مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد در مورد
سهامبیاسم به جای مکتوب اعلان در جراید به عمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در
موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آن را امضاءنماید.
ماده 34 - خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بیاسم مادام که قیمت آنها کاملاً
تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده صریحاًروی سهم قید شود به
علاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورتحسابها و اعلانات و نشریات و غیره که
به طور خطی یا چاپی صادر یامنتشر مینماید میزان سرمایه خود و آن قسمتی را که
تأدیه شده است صریحاً قید کند.
ماده 35 - هر شرکت سهامی میتواند به موجب رأی مجمع عمومی که مطابق ماده (74) این
قانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب دهد کهنسبت به سایر سهام رجحان و مزایایی
داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است به اینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی
را تجویز کرده باشد.
2 - تشکیل شرکت
ماده 36 - شرکت سهامی به موجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل
میشود یکی از نسختین به طوری که در ماده (50) مقرراست ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت
و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.
ماده 37 - شرکت باید دارای اساسنامه باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:
1) اسم و مرکز اصلی شرکت.
2) موضوع شرکت.
3) مدت شرکت در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شود.
4) مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام.
5) نوع سهام (که سهام بااسم یا بیاسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینکه سهام
بااسم و بیاسم به چه شکل ممکن است به هم تبدیل شود درصورتی که این تبدیل اساساً
پذیرفته باشد.
6) هیأتهای اداره و تفتیش.
7) عده سهامی را که مدیران شرکت باید به صندوق شرکت بسپارند.
8) مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.
9) مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.
10) طرز ترتیب صورتحساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب
منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.
11) طریق تغییر اساسنامه.
ماده 38 - تشکیل شرکتهای سهامی محقق نمیشود مگر بعد از آنکه تأدیه تمام سرمایه
شرکت تعهد شده باشد به علاوه هر گاه سهام یا قطعات آنزائد بر پنجاه ریال نباشد
تعهدکنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را
نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که پرداختهمیشود نباید کمتر از 50 ریال باشد.
ماده 39 - چیزی که در ازاء سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.
ماده 40 - مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و
تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومیشرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین
مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (کمیسر)هایی را که به موجب ماده (62) مقرر است معین
میکند.
ماده 41 - هر گاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی
برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که منعقدمیشود امر به تقویم سهم
غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر میگیرد تصویب قطعی تقویم
یا موجبات مزایا به عمل نمیآید وتشکیل شرکت واقع نمیشود مگر در جلسه دیگر مجمع
عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در جلسه دوم تقویم
یاموجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این
خصوص طبع و بین تمام تعهدکنندگان توزیع شده باشد تصویب امورمذکور باید به اکثریت
دو ثلث تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینکه عدداً
نصف کل شرکایی که خرید سهامنقدی را تعهد کردهاند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی
را دارا باشند کسانی که دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود
مطالبهکردهاند در موقعی که سهم غیر نقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی
ندارند آن قسمت از سرمایه غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی است درجزو سرمایه شرکت
محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی و نصف
سرمایه نقدی حاضر نش
ده مجمع بهطور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (45) رفتار میشود.
هر گاه سهام غیر نقدی یا موجبات مزایایی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از
تعهدکنندگان میتواند از شرکت خارج شود.
ماده 42 - تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت به آنها
دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.
ماده 43 - هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایههای غیر نقدی مشاعاً و
منحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره درماده (41) راجع به تقویم
سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.
ماده 44 - اظهارنامه که به موجب ماده (50) به دایره ثبت اسناد باید تسلیم شود
مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمععمومی تقدیم مینمایند تا
مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.
|
نويسنده: customs-navidi شماره خبر: 100 زمان: 15:51 تاريخ: دوشنبه 25 مهر 1390 موضوع: [Post_Cat_Title]
لينک به
اين مطلب
ارسال نظر(0)
|
|
Powered By a.navidi@ymail.com | Template By: alinavidi |
